Dans nos articles précédents, nous avons mis de l’avant le rôle des administrateurs et des dirigeants. Aujourd’hui, nous nous penchons sur les actionnaires : quelle est leur véritable influence et jusqu’où s’étendent leurs prérogatives ?
Aperçu de la structure corporative
La structure corporative
Une société par actions se compose de trois piliers : les actionnaires, les administrateurs et les dirigeants. Chacun a des fonctions et des responsabilités distinctes, mais une seule personne ou un duo clé peut parfois exercer toutes ces fonctions, en particulier dans les petites entreprises.
Considérons l’exemple fictif d’une entreprise familiale, Smith & Fils Construction. M. Smith occupe plusieurs rôles dans une société : il peut diriger l’entreprise en tant que fondateur ou chef, siéger au conseil d’administration, ou encore posséder la plus grande part des actions.
Que des personnes occupent un ou plusieurs rôles ou non, bien comprendre leurs obligations respectives revêt une importance cruciale. Cela garantit une prise de décision informée, en considérant l’ensemble du fonctionnement de l’entreprise.
Les droits conférés aux actionnaires
Détenir des actions dans une entreprise donne accès à certains droits fondamentaux :
Le droit de vote ;
Le droit de recevoir des dividendes ;
Le droit au partage du reliquat en cas de dissolution de la société
Cependant, ces droits ne garantissent pas nécessairement un pouvoir décisionnel sur la compagnie. Chaque entreprise possède une structure unique qui peut restreindre ou élargir les droits accordés aux actionnaires. Les actionnaires possédant des actions avec droit de vote ont souvent un impact limité, principalement lors des réunions annuelles ou extraordinaires. En revanche, un aspect clé de l’influence des actionnaires est le pouvoir de nommer les membres du conseil d’administration, qui surveillent la direction de l’entreprise.
Les obligations des actionnaires
Contrairement à la direction, les actionnaires assument peu de responsabilités. La société considère les administrateurs et dirigeants comme ses représentants, qui doivent agir dans son meilleur intérêt. En revanche, les actionnaires n’ont aucune obligation de ce type. Ils sont libres ( et même encouragés ) à agir dans leur propre intérêt.
Leur seule obligation consiste à payer leurs actions. Conformément à la Loi sur les sociétés par actions du Québec ( LSAQ ), on peut émettre des actions sans qu’elles soient intégralement payées. Toutefois, cette option ne s’applique pas aux sociétés fédérales régies par la Loi canadienne sur les sociétés par actions ( LCSA ), qui exige la libération complète des actions avant leur émission.
L'élection des membres du conseil d'administration
Les actionnaires ayant droit de vote élisent le conseil d’administration. Dans les sociétés de grande envergure, on peut s’attendre à ce qu’ils votent en fonction de leurs intérêts financiers. Par exemple, chez Global Pharma Corp, les actionnaires peuvent opter pour une approche de vote visant à élire des membres du conseil d’administration partageant leur vision de développement de l’entreprise.
La responsabilité des actionnaires
La responsabilité limitée
La responsabilité limitée constitue l’un des principes clés d’une société. Même si un actionnaire exerce un contrôle ou désigne des représentants au conseil d’administration, cela ne signifie pas nécessairement que les créanciers peuvent le tenir responsable des dettes ou des actions de l’entreprise. Cependant, une exception à ce principe existe : si l’actionnaire choisit volontairement de se porter garant personnellement des dettes de la compagnie, alors sa responsabilité sera engagée.
Considérons l’exemple de SolarTech Solutions, une société qui souhaite contracter un emprunt considérable pour financer une innovation dans l’énergie solaire. Madame Anderson, actionnaire, peut envisager de se porter caution personnellement pour assurer ce financement. Cette décision, bien qu’elle augmente la crédibilité de l’entreprise, l’expose à une responsabilité personnelle en cas de non-paiement, mettant ainsi en évidence l’équilibre subtil entre risque et récompense dans le financement des entreprises.
En outre, une société et ses actionnaires peuvent parfois être contraints de lever le « voile corporatif », comme le stipule l’article 317 du Code civil du Québec. Imaginez Alex, qui est seul administrateur et actionnaire de TechGuard Solutions. Il fait face à des poursuites judiciaires pour avoir perpétré des actes frauduleux au nom de son entreprise. Si le tribunal juge qu’Alex a agi avec intention de fraude envers ses créanciers, il pourrait soulever le voile corporatif et imposer à Alex une responsabilité personnelle. Cette exception met en évidence que la responsabilité limitée ne constitue pas une protection infaillible.
Le remboursement des sommes perçues
Dans des situations particulières, les détenteurs d’actions peuvent être tenus de restituer à l’entreprise les paiements inappropriés qu’ils ont reçus, que ce soit le prix d’achat, une commission, des dividendes, une indemnité ou le remboursement d’actions ( art. 118[ 4 ] LCSA et 157 LSAQ ).
Prenons par exemple un actionnaire recevant une distribution de dividendes alors que l’entreprise fait face à une insolvabilité. Un tribunal pourrait ordonner à l’intéressé de rembourser les fonds à la société.
De la même manière, après la dissolution d’une entreprise, un actionnaire pourrait être tenu de rembourser les sommes qu’il a reçues lors de la distribution des actifs de la société ( art. 226[ 4 ] LCSA. La LSAQ adopte un principe semblable, en limitant la responsabilité des actionnaires au montant de leurs actions ( art. 305 ).
Conclusion
Une bonne compréhension des droits et responsabilités des actionnaires revêt une importance capitale, que vous soyez vous-même actionnaire ou dirigeant d’une entreprise.
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